13. Investimentos

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13.1 INFORMAÇÕES SOBRE AS SUBSIDIÁRIAS, CONTROLADAS, CONTROLADAS EM CONJUNTO E COLIGADAS

caption da tabela
  Capital Subscrito em 31 de Dezembro de 2008 Milhares de ações/quotas Patrimônio líquido (passivo a descoberto) Lucro líquido (Prejuízo) do exercício
Ações ordinárias / quotas Ações preferenciais
Subsidiárias e Controladas:          
Petrobras Distribuidora S.A. - BR 4.482.082 42.853.453   7.360.541 1.312.319
Petrobras Gás S.A. - Gaspetro 2.681.460 1.677 418 4.089.691 739.887
Petrobras Netherlands B.V. - PNBV 30 181   3.087.528 1.294.475
Termorio S.A. 2.785.000 2.785.000   2.811.810 232.395
Braspetro Oil Services Company - Brasoil 266.404 106.210   1.913.676 41.132
Petrobras Transporte S.A. - Transpetro 1.470.205 1.470.205   1.895.702 380.989
Petrobras Química S.A. - Petroquisa 1.338.977 15.508.637 12.978.886 1.656.090 (470.589)
Petrobras International Finance Company - PifCo 531.479 300.050   (1.495.779) (1.291.139)
Petrobras Internatinal Braspetro - PIP BV 3.212 2   (1.151.685) (1.873.920)
Termomacaé Ltda. 934.015 934.915 (*)   832.509 105.815
Alvo Distribuidora de Combustíveis Ltda. 630.904 619 (*)   634.124 51.747
Refinaria Abreu e Lima S.A. 474.904 474.904   474.907 3
Braspetro Oil Company - BOC 89 50   (359.132) 144.262
Petrobras Comercializadora de Energia Ltda. - PBEN 216.852 18.852 (*)   243.207 46.068
FAFEN Energia S.A. 380.574 380.574   219.073 (3.311)
Termoceará Ltda. 275.226 272.226 (*)   200.754 22.219
Baixada Santista Energia Ltda. 218.456 218.456 (*)   198.512 (19.944)
Sociedade Fluminense de Energia Ltda. - SFE 255.556 255.556 (*)   183.279 59.678
Downstream Participações Ltda. 630.000 630.000 (*)   168.835 (989.275)
Usina Termelétrica de Juiz de Fora S.A. 109.127 97.863   148.106 2.942
Ipiranga Asfalto S.A. 16.008 16.008   40.860 9.973
Petrobras Biocombustível S.A. 40.010 40.010   40.010  
Termomacaé Comercializadora de Energia Ltda. 6.218 6.218 (*)   (38.276) 2.755
Petrobras Negócios Eletrônicos S.A. - E-Petro 21.000 21.000   23.685 2.685
Fundo de Investimento Imobiliário RB Logística - FII 656 117.127 (*)   (22.614) (73.344)
Termobahia S.A. 311.752 52   (20.032) (36.168)
5283 Participações Ltda. 1.421.604 1.421.604 (*)   (318) (114.057)
Cordoba Financial Services GmbH 94 1 (**)   281 (144)
Controladas em conjunto          
Termoaçu S.A. 669.997 1.150.989   872.728 2.731
UTE Norte Fluminense S.A. 481.432 481.432   557.395 44.700
Ibiritermo S.A. 7.649 7.652   180.856 66.247
Breitener Energética S.A. 160.000 77.740   151.939 7.089
Brasil PCH S.A. 109.032 94.188 14.844 140.181 (357)
Brasympe Energia S.A. 26.000 260.000   75.321
Refinaria de Petróleo Riograndense S.A. 297 100 196 (60.853) (29.605)
Participações em Complexos Bioenergéticos S.A. PCBIOS 58.400 58.400   58.355 (37)
Cia Energética Manauara S.A. 32.000 32.000   31.223 7.754
Brentech Energia S.A. 25.901 40.901   25.901  
Projetos de Transporte de Álcool S.A. PMCC 2.430 2.430   2.430  
GNL do Nordeste Ltda. 7.507 7.507 (*)   720  
Coligadas          
Quattor Participações S.A. 2.202.111 19.315   1.533.327 (643.000)
UEG Araucária Ltda. 707.440 707.440 (*)   661.915 (5)
Arembepe Energia S.A. 45.218 45.218   45.218  
Energética Camaçari Muricyl Ltda. 43.436 43.436 (*)   43.436  
Termoelétrica Potiguar S.A. - TEP 11.091 5.100   10.280 (3.340)
Companhia Energética Potiguar S.A. 7.632 1   7.632  
Energética SUAPE II 6.967 6.967   3.926  
Bioenergética Britarumá S.A. 110 110   110  

(*) Quotas (**) Quantidade de ações em unidades

DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DAS SUBSIDIÁRIAS E CONTROLADAS

a. Petrobras Química S.A. – Petroquisa

Participa em sociedades que objetivam a fabricação, comercialização, distribuição, transporte, importação e exportação de produtos das indústrias química e petroquí­mica e na prestação de serviços técnicos e administrativos relacionados com as refe­ridas atividades.

b. Petrobras Distribuidora S.A. - BR Distribuidora

Opera na área de distribuição, comercialização e industrialização de produtos e deri­vados de petróleo, álcool, energia e outros combustíveis.

c. Gaspetro

Participa em sociedades que atuam no transporte de gás natural, na transmissão de si­nais de dados, voz e imagem através de sistemas de telecomunicações por cabo e rádio, bem como a prestação de serviços técnicos relacionados a tais atividades. Participa também em diversas distribuidoras estaduais de gás, exercendo o controle comparti­lhado que são consolidados na proporção das participações no capital social.

d. Petrobras Transporte S.A. - Transpetro

Exerce, diretamente ou através de controlada, as operações de transporte e armaze­nagem de granéis, petróleo e seus derivados e de gás em geral, por meio de dutos, terminais e embarcações, próprias ou de terceiros.

e. Downstream Participações Ltda.

Participa em sociedades que atuam no segmento de refino.

f. Petrobras International Finance Company - PifCo

Exerce atividades de comercialização de petróleo e derivados no exterior, de interme­diação de compra e venda de petróleo, derivados e materiais para empresas do Sistema Petrobras e de captação de recursos no exterior.

g. Petrobras Internacional Braspetro B.V. - PIB BV

Participa em sociedades que atuam no exterior em pesquisa, lavra, industrialização, comercialização, transporte, armazenamento, importação e exportação de petróleo e seus derivados, assim como a prestação de serviços e outras atividades relacionadas com os vários segmentos da indústria do petróleo.

h. Braspetro Oil Services Company - Brasoil

Tem como objeto a prestação de serviços em todas as áreas da indústria do petróleo, bem como no comércio de petróleo e de seus derivados.

i. Petrobras Netherlands B.V. - PNBV

Atua, diretamente ou por intermédio de controladas, nas atividades de compra, ven­da, lease, aluguel ou afretamento de materiais, equipamentos e plataformas para a exploração e produção de óleo e gás.

j. 5283 Participações Ltda.

Sociedade por cota de responsabilidade limitada, com sede na cidade do Rio de Janeiro e tem como objeto a participação no capital de outras sociedades.

k. Petrobras Negócios Eletrônicos S.A. - E-PETRO

Participação no capital social de sociedades que tenham por objeto atividades realiza­das pela internet ou meios eletrônicos.

l. Braspetro Oil Company - BOC

Tem como objeto promover a pesquisa, lavra, industrialização, comercialização, transporte, armazenamento, importação e exportação de petróleo e seus derivados, assim como na prestação de serviços e outras atividades relacionadas com os vários segmentos da indústria do petróleo.

m. Fundo de Investimento Imobiliário RB Logística - FII

Tem por objetivo viabilizar a construção de 4 edifícios administrativos em Macaé por meio da emissão de Certificados Recebíveis Imobiliários através da Rio Bravo Securi­tizadora S.A., lastreado em direitos creditórios locatícios junto à Petrobras.

n. Termoelétricas

»»Termorio S.A.; FAFEN Energia S.A.; Baixada Santista Energia Ltda.; Termomacaé Ltda.; SFE - Sociedade Fluminense de Energia Ltda.; Termoceará Ltda.; Termo­bahia S.A.; Ibiritermo S.A.; e Usina Termelétrica de Juiz de Fora S.A.

O conjunto de sociedades acima tem por objetivo a implantação e exploração comer­cial de centrais termelétricas, algumas com processo de cogeração, todas localizadas no território nacional, utilizando gás natural como combustível para geração de ener­gia elétrica.

São compostas por usinas termelétricas com potência instalada, ou em fase fi­nal de instalação, de 3,4 GW (não auditado), estando esta capacidade comercializada através de leilões da ANEEL, contratos de comercialização de energia e exportações.

o. Comercializadoras de Energia Elétrica

»»Petrobras Comercializadora de Energia Ltda. - PBEN; e Termomacaé Comercializadora de Energia Ltda. - TMC

As comercializadoras acima centralizam a gestão da carteira de compra e venda de energia elétrica do Sistema Petrobras, sendo responsáveis pelas operações de venda de energia elétrica dos ativos de geração do Sistema Petrobras, e eventual compra de energia elétrica do mercado.

p. Alvo Distribuidora de Combustíveis Ltda.

Sociedade limitada, que tem por objeto a importação, exportação, armazenamento provisório, beneficiamento, venda, transporte e distribuição de produtos de petróleo, seus derivados e outros produtos conexos, inclusive pneumático, baterias e acessórios automobilísticos, como também os respectivos equipamentos, instalações, aparelhos e máquinas do ramo em geral, seja de origem nacional ou estrangeira, podendo prestar serviços correlatos e ainda realizar quaisquer atividades acessórias.

q. Petrobras Biocombustível S.A.

Tem como objeto desenvolver a produção de etanol, biodiesel e de quaisquer outros produtos e atividades correlatos ou afins e a geração de energia elétrica associada às suas operações, podendo também explorar todas essas atividades através da partici­pação em outras sociedades, bem como promover a integração de diversas áreas da empresa em torno do tema biocombustíveis.

r. Refinaria Abreu e Lima S.A.

Sociedade anônima de capital fechado e tem como objeto a construção e operação de uma Refinaria de Petróleo em Ipojuca - PE, bem como refino, processamento, comercialização, importação, exportação e transporte de petróleo e seus derivados, correlatos e biocombustíveis.

s. Ipiranga Asfalto S.A.

Tem como atividade preponderante a fabricação e comercialização de emulsões e produtos derivados de asfaltos em geral, produtos químicos, anticorrosivos, detergentes, óleos e graxas lubrificantes e produtos derivados de hulha.

t. Cordoba Financial Services Gmbh - CFS

Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, com sede em Viena, Áustria, que tem como objeto a participação no capital de outras sociedades na Áustria e no exterior. Cordoba é a única acionista do World Fund Financial Services (WFFS), Companhia estabelecida sob as leis das Ilhas Cayman, que tem como objeto atuar em operações bancárias e financeiras fora das Ilhas Cayman.

13.2 DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DAS CONTROLADAS EM CONJUNTO

A Petrobras exerce o controle compartilhado sobre as termoelétricas Termoaçu, UTE Norte Fluminense, Brentech, Brasympe Energia, Breitener Energética e Cia Energética Manauara; as empresas de biocombustíveis PMCC e PCBIOS; a unidade de regaseifica­ção de gás natural liquefeito GNL do Nordeste, que foram consolidadas na proporção das participações no capital social, e sobre a Brasil PCH que detém participação em pequenas centrais hidrelétricas.

A GNL do Nordeste é uma unidade de regaseificação de gás natural liquefeito a ser construída no complexo Industrial e Portuário do Suape, em Pernambuco, visando à re­vaporização do GNL.

13.3 MUTAÇÃO DOS INVESTIMENTOS

caption da tabela
Direitos e adiantamentos para aquisição de investimentos Ipiranga Química Ativos Distribuição Norte - CBPI 2008 2007
No início do exercício 980.130 1.097.018 2.077.148  
Aquisição e aporte de capital       929.301
Ágio (Deságio) na aquisição de investimentos       1.153.176
Equivalência patrimonial 10.723 35.659 46.382 26.021
Amortização do (Ágio) Deságio (16.947) (20.308) (37.255) (31.350)
Transferência (973.906) (1.112.369) (2.086.275)  
No fim do exercício       2.077.148
Subsidiárias, controladas, controladas em conjunto e coligadas     26.721.054 22.565.830
Direitos e Adiantamentos para aquisição de investimentos       2.077.148
Outros investimentos     150.279 349.853
Ágio e deságio     1.435.614 1.075.958
      28.306.947 26.068.789
caption da tabela
Vinculadas à Petroquisa 2008 2007
Participação No Capital subscrito % Patrimônio Líquido Lucro Líquido do Exercício Ativo não circulante Ativo não circulante
Deten Química S.A 27,82 240.583 65.764 180.589 159.104
NTR OCLOR Produtos Químicos LTDA. 38,80 213 (2.718) 1.029 3.445
        181.618 162.549
caption da tabela
Vinculadas à BR 2008 2007
Participação No Capital subscrito % Patrimônio Líquido Lucro Líquido do Exercício Ativo não circulante Ativo não circulante
CDGN - Companhia Distribuidora de Gás Natural 10,00 3.281 688 6.742 37.301
Brasil Supply S.A. 10,00 8.274 525 242 5.370
        6.984 42.671
caption da tabela
Vinculadas à Petroquisa 2008 2007
Participação No Capital subscrito % Patrimônio Líquido Lucro Líquido do Exercício Ativo não circulante Ativo não circulante
Transportadora Sulbrasileira de Gás S.A. - TSB 25,00 29.711 (224) 26.121 27.297
        26.121 27.297

13.6 ÁGIO E DESÁGIO

Em setembro de 2006 a Petrobras, através de sua controlada Petrobras América Inc., ad­quiriu 50% das ações da empresa Pasadena Refining System Inc. com ágio de R$ 880.428 (US$ 412milhões), sendo R$ 430.379 pela mais valia de ativos, com amortização em fun­ção da vida útil desses ativos, e R$ 450.049 pela expectativa de rentabilidade futura, com amortização no prazo de 10 anos.

No exercício de 2008 foi registrada a baixa total do ágio por expectativa de rentabi­lidade futura apurado na aquisição da empresa Pasadena, no montante equivalente a R$ 384.431, tendo em vista mudanças na expectativa de rentabilidade. Os fatores que justi­ficam essas mudanças são a diminuição constante e substancial do preço do petróleo bru­to e dos derivados nos últimos doze meses, redução do processamento de refino em função da queda da demanda dos produtos refinados e da margem praticada no mercado.

Na aquisição do controle acionário da Suzano Petroquímica S.A. (vide nota 13.8.h), por in­termédio da Pramoa Participações S.A., foi apurado ágio de R$ 1.241.303, tendo como funda­mentação econômica a expectativa de resultado futuro, com amortização no prazo de 10 anos.

Esses ágios decorrentes de expectativa de rentabilidade futura não serão mais amor­tizados a partir do exercício de 2009, tendo em vista as novas práticas contábeis introdu­zidas no Brasil.

Na operação de incorporação de ações da Grust Holding S.A. na Braskem (vide nota 13.8.g), promovida pela Petroquisa para integração dos ativos petroquímicos do Sul, foi apu­rado um deságio sem fundamentação econômica no montante de R$ 424.167, com sua amor­tização apenas por alienação ou perecimento do investimento. Antes dessa operação, a Grust Holding S.A. era detentora de participação direta e indireta de 36,5% em Copesul e participa­ções diretas de 40% em Ipiranga Química (IQ) e 40 % em Petroquímica Paulínia (PPSA).

Movimentação do Ágio/Deságio:

caption da tabela
  Consolidado Controladora
Saldo do ágio/deságio em 31/12/2007 1.619.927 1.075.958
Ágio na aquisição de ações da Ipiranga Química 669.841 669.841
Deságio na aquisição de ações da Braskem (424.167)  
Amortização do ágio (208.785) (208.345)
Amortização do deságio 27.316 6.118
Transferência (741.937) (109.154)
Outros (*) 2.253 1.195
Saldo do ágio/deságio em 31/12/2008 944.448 1.435.613

(*) Inclui variação cambial sobre saldos de empresas no exterior

Na controladora, o saldo do deságio no montante de R$ 258.036 está contabilizado em investimento e no consolidado o montante de R$ 59.993 está apresentado como receita diferida no passivo não circulante.

13.7 INVESTIMENTOS EM EMPRESAS COM AÇÕES NEGOCIADAS EM BOLSAS

Apresentamos, a seguir, os investimentos em companhias abertas com ações negociadas em bolsas de valores:

caption da tabela
Empresa Lote de Mil Ações Tipo Cotação em bolsa de valores (R$ por ação) Valor de mercado R$
2008 2007 2008 2007 2008 2007
Contrdadas              
Pepsa 1.249.717 1.249.717 ON 1,50 2,19 1.874.576 2.736.880
Pesa (*) 229.729 229.729 ON 4,40 5,23 1.010.808 1.201.483
            2.885.384 3.938.363
Coligadas              
Braskem 59.014 12.111 ON 5,57 15,20 328.708 184.087
Braskem 62.965 18.553 PNA 5,55 14,40 349.456 267.163
Quattor Petroquímica 51.111   PN 8,40   429.332  
PQU   8.738 ON   15,00   131.070
PQU   8.738 PN   14,61   127.662
            1.107.496 709.982

(*) Essas ações não incluem a participação da Pepsa.

O valor de mercado para essas ações não reflete, necessariamente, o valor de realização de um lote representativo de ações.

13.8 OUTRAS INFORMAÇÕES

a. Investimentos no Equador

Em 18 de outubro de 2007, a Lei de Hidrocarbonetos foi alterada, elevando a participa­ção do Estado sobre os excedentes extraordinários do preço do óleo para 99%, redu­zindo a correspondente participação das companhias petroleiras para 1% sobre esta parcela. Em 28 de dezembro, a Assembleia Constituinte do Equador aprovou a “Ley de Equidad Tributaria”, que impõe profunda reforma tributária com a criação de novos impostos, a partir de 1° de janeiro de 2008.

O conjunto de mudanças trazidas pela mencionada reforma, modificou as condi­ções estabelecidas entre as partes quando da aprovação dos respectivos contratos de participação, afetando a previsão de rentabilidade dos atuais negócios no Equador e a recuperabilidade dos investimentos realizados. Conseqüentemente, para adequar o valor contábil dos ativos ao seu valor estimado de recuperação, em 31 de dezembro de 2007 foi reconhecida uma provisão no montante de R$ 308.796 (US$ 174.333mil).

Em 31 de dezembro de 2008, a Petrobras Energia Ecuador assinou acordo com o governo do Equador para devolução da concessão do bloco exploratório 31, no qual implicou no reconhecimento de perda no montante equivalente de R$ 181.645

b. Investimentos na Bolívia

A partir de 1º de maio de 2006, entrou em vigor na Bolívia o Decreto Supremo 28.701, através do qual se nacionalizaram os recursos naturais de hidrocarbonetos, obrigan­do as empresas que realizavam atividades de produção de gás e petróleo a entregar em propriedade à YPFB toda a produção de hidrocarbonetos.

Mediante o Decreto Supremo 28.701, o Governo Boliviano nacionalizou as ações necessárias para que a YPFB controlasse com, no mínimo, 50% mais uma ação, a Pe­trobras Bolívia Refinación S.A. (PBR), da qual a Petrobras detinha indiretamente 100% de participação (Petrobras Bolívia Inversiones e Servicios S.A. – 51% e Petrobras Ener­gia Internacional S.A. – 49%).

Em 25 de junho de 2007, foi assinado o contrato de compra e venda das ações da PBR, com a transferência de 100% das ações para a YPFB pelo montante de US$ 112 milhões, apurando-se um ganho equivalente, em 31 de dezembro de 2007, a R$ 66.195 (US$ 37.371mil).

c. Novos investimentos no exterior

c.1) No Japão

Em 2008 a Petrobras adquiriu 87,5% das ações da empresa japonesa Nansei Sekiyu Kabushiki Kaisha (NSS), que compreende uma refinaria com capacidade de 100.000 bpd, que refina petróleo leve e produz derivados de alta qualidade, um ter­minal de petróleo e derivados com capacidade de armazenamento de 9,6milhões de barris, três píeres com capacidade de receber navios de produtos de até 97.000 “Deadweight tonnage” (dwt) e uma monobóia para navios “Very Large Crude Car­rier” (VLCC) de até 280.000 dwt.

A transferência do controle acionário foi efetivada em abril de 2008.

c.2) No Chile

Em 07 de agosto de 2008, a Petrobras assinou acordo para a compra da participação da ExxonMobil na Esso Chile Petrolera e em outras empresas chilenas associadas.

O acordo abrange o negócio de combustíveis nos mercados de varejo, indus­trial e de aviação (os negócios químicos, de lubrificantes e de produtos especiais da ExxonMobil no Chile não fazem parte do acordo) e a transferência do controle ocorrerá no segundo trimestre de 2009, juntamente com o pagamento de cerca de US$ 400milhões.

d. Investimentos na Venezuela

Em março de 2006, a PESA, através de suas controladas e coligadas na Venezuela, firmou com a PDVSA e a Corporación Venezolana del Petróleo S.A. (CVP) Memoran­dos de Entendimento (MDE) com o objetivo de concretizar a migração dos convênios operacionais para a modalidade de empresas mistas, conforme determinação legal.

Os MDE estabeleciam que a participação dos sócios privados nas empresas mistas é de 40%, correspondendo ao governo venezuelano uma participação de 60%.

De acordo com a estrutura societária e de governança definida para as empresas mistas, a partir de 01 de abril de 2006 a PESA deixou de consolidar os ativos, passivos e resultados referentes às mencionadas operações, apresentando-os como investimen­tos societários em coligadas, avaliados por equivalência patrimonial. A recuperação destes investimentos está relacionada à volatilidade do preço do petróleo, às condi­ções econômicas, sociais e regulatórias na Venezuela, e em particular, aos interesses de seus acionistas em relação ao desenvolvimento das reservas de petróleo. Conse­qüentemente, para adequar o valor contábil do investimento ao seu valor recuperável estimado foi reconhecida uma perda sobre investimentos no montante equivalente a R$ 55.425 (US$ 23.115 mil) em 2008 e R$ 119.588 (US$ 67.514 mil) em 2007.

e. Opção de venda da Refinaria de Pasadena pela Astra

Em decisão preliminar proferida em 24 de outubro de 2008, no âmbito de processo arbitral existente entre a Petrobras America Inc. e outras (“PAI”) e a Astra Oil Trading NV e outras (ASTRA), que tramita segundo as regras de arbitragem do International Centre for Dispute Resolution, foi considerado válido o exercício da opção de venda (“put option”) exercido pela ASTRA em relação à PAI dos 50% remanescentes das ações da ASTRA na Pasadena Refinery Systems Inc. (“PRSI”), companhia que detém a Refinaria de Pasadena, e na empresa a ela ligada de “trading”, ambas com escritórios operacionais no Texas.

As responsabilidades operacionais, gerenciais e financeiras forma transferidas à PAI, com base nessa decisão preliminar. No entanto o preço final a ser pago por estas ações remanescentes será definido pela decisão final a ser proferida na arbitragem, uma vez que as partes discordam quanto ao valor a ser atribuído às ações.

f. Grupo Ipiranga

Em 18 de março de 2007, a Ultrapar, por si e com a interveniência e anuência da Braskem S.A e Petrobras, com base no contrato de comissão por elas firmado, adquiriu o controle das empresas do Grupo Ipiranga.

A operação foi devidamente notificada ao Sistema Brasileiro de Defesa da Con­corrência (“SBDC”), sendo certo que, em 16 de maio de 2007, o Conselho Adminis­trativo de Defesa da Econômica (“CADE”) proferiu despacho Gab. LFRV nº 009/2007 aprovando o Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação (“APRO”), no qual a Petrobras e a Ultrapar se comprometeram a implementar uma estrutura de gover­nança que permitisse a segregação das atividades estratégicas e comerciais dos ativos de distribuição, compromisso este que implicou na constituição da sociedade Alvo Distribuidora de Combustíveis Ltda.

A última fase do projeto previa a entrega dos ativos adquiridos, conforme descrito no Acordo de Investimentos celebrado entre as partes.

Assim, em 30 de abril de 2008, o controle da Ipiranga Asfaltos S.A. (“IASA”) e da Alvo Distribuidora de Combustíveis Ltda. (“Alvo”) foi transferido da Companhia Brasi­leira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”) para a 17 de Maio Participações S.A (“17 de Maio”), sociedade anônima de capital fechado, que por sua vez, em 27 de novembro de 2008, foi incorporada pela Petrobras, ocasião em que as empresas IASA e Alvo passaram a integrar o rol de controladas diretas da Petrobras.

Em 17 de dezembro de 2008, o CADE aprovou, em definitivo, a aquisição dos ativos de distribuição e asfaltos do Grupo Ipiranga pela Petrobras, condicionado à assinatura e pleno cumprimento de um Termo de Compromisso de Desempenho (TCD), firmado pela Petrobras e pela Alvo, possibilitando a gestão imediata e direta destes ativos.

A partir deste resultado favorável, a Petrobras iniciou o processo de transferência dos ativos, representados pelas empresas IASA e Alvo, para a BR Distribuidora, em li­nha com o planejamento inicial da operação que visava ampliar a liderança da referida subsidiária no mercado brasileiro de distribuição, por meio do aumento de parcela de mercado, com garantia de rentabilidade.

Nos negócios de refino, após a incorporação das ações, a Petrobras passou a ter o direito de receber da Ultrapar, 33,33% de participação na Refinaria de Petróleo Ipiranga (RPI), com previsão de conclusão dessa etapa da operação em março de 2009. A Petro­bras consolida proporcionalmente as demonstrações contábeis dos ativos de refino da RPI em função do controle compartilhado em partes iguais com Braskem e Ultrapar.

Em 21 de outubro de 2008, o Conselho de Administração da RPI aprovou a altera­ção da sua denominação social para Refinaria de Petróleo Riograndense S.A..

g. Acordo de Investimento da Braskem

Em 30 de novembro de 2007, foi celebrado o Acordo de Investimentos entre a Braskem, Odebrecht, Petrobras, Petroquisa e Norquisa, através do qual foi acordada a integra­ção na Braskem de ativos petroquímicos detidos pela Petrobras e pela Petroquisa, o que permitiria conjuntamente à Petrobras e Petroquisa aumentarem sua participação no capital votante da Braskem para 30% e 25% no capital total.

Os ativos petroquímicos envolvidos na operação foram: (i) 37,3% do capital votan­te e total da Copesul; (ii) 40% do capital votante e total da Ipiranga Petroquímica S.A. (IPQ), subsidiária integral da Ipiranga Química (IQ); (iii) 40% do capital votante e total da IQ; (iv) até 100% do capital votante e total da Petroquímica Triunfo (Triunfo); e (v) 40% do capital votante e total da Petroquímica Paulínia (PPSA).

Em 14 de maio de 2008 foi celebrado o Aditivo ao Acordo de Investimentos o qual dividiu a operação de integração em duas fases. A primeira fase foi realizada em 30 de maio de 2008, quando a Petrobras e a Petroquisa integraram na Braskem suas parti­cipações de 36,5% em Copesul, 40% em IQ e 40 % em PPSA, passando a deter 30% do capital votante e 23,1% do capital total da Braskem.

Com a implementação da primeira fase, Petrobras, Petroquisa, Odebrecht e Nor­quisa, com a interveniência da Braskem, em 30 de maio de 2008, celebraram o novo acordo de acionistas da Braskem, ampliando os padrões de governança e possibili­tando maior participação da Petrobras no processo decisório, que passou a indicar 3 conselheiros para o Conselho de Administração bem como representantes para todos os comitês de assessoramento à este Conselho.

Dando continuidade ao processo de integração dos ativos, em 11 de setembro de 2008 a IPQ incorporou 100% do capital total da Copesul e em 30 de setembro a Braskem incorporou 100% do capital total da IPQ e da PPSA, que se tornaram unida­des operacionais.

Na segunda fase, a Petrobras e a Petroquisa terão a opção de integrar na Braskem até 100% do capital votante e total da Triunfo. Caso o aporte não ocorra, Petrobras e Petroquisa poderão aportar caixa equivalente ao valor econômico deste ativo, aumen­tando a participação conjunta de Petrobras e Petroquisa no capital total da Braskem, conforme estabelecido no Acordo de Investimentos.

A operação prevista no Acordo de Investimentos foi aprovada em 09 de julho de 2008, pelo CADE.

Em 22 de dezembro de 2008 a Braskem cancelou ações em tesouraria, correspon­dente a 6.251.744 ações ON, 10.389.665 ações PNA e 209.248 ações PNB, passando a Pe­troquisa a deter 31,0 % do capital votante e 23,8 % do capital social total da Braskem.

h. Aquisição da Suzano Petroquímica S.A.

Em 30 de novembro de 2007, foi concluída a aquisição do controle acionário da Suzano Petroquímica S.A. (SZPQ) por intermédio da aquisição da Pramoa Participações S.A. (Pramoa) e sua controlada Dapean Participações S.A. (Dapean), equivalente a 99,9% das ações ordinárias e de 76,57% do capital total da SZPQ.

O pagamento pela Petrobras aos acionistas vendedores foi no montante global de R$ 2.100.402, que correspondeu a R$ 13,27 por ação ordinária e R$ 10,61 por ação preferencial.

Em 24 de março de 2008, a Pramoa foi incorporada pela Petrobras após apro­vação da AGE.

Em 28 de dezembro 2007, foi protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) o pedido de registro e oferta pública de ações (OPA) para aquisição das ações ordinárias e preferenciais de emissão da SZPQ de propriedade de seus demais acionis­tas pelos valores de R$ 13,27 por ação ordinária e R$ 10,61 por ação preferencial.

Em 30 de abril de 2008, a CVM deferiu o registro da OPA para aquisição das ações da SZPQ, condicionado a ajustes, os quais foram acatados pela Petrobras, inclusive atualização dos valores da oferta.

Em 12 de maio de 2008, a Petrobras publicou o Instrumento de Oferta Pública de Ações (edital). Na mesma data, teve início o período para habilitação e adesão à OPA por parte dos minoritários, que se encerrou em 19 de junho de 2008.

Em 20 de junho de 2008, foi realizado o leilão da OPA da Suzano Petroquímica no qual a Quattor Participações S.A. adquiriu (i) 102.906 das ações ordinárias (92,7% de adesão) pelo preço de R$ 14,08 por ação ordinária; e (ii) 50.147.172 ações preferenciais (94,6% de adesão) pelo preço de R$ 11,26 por ação preferencial.

Em 30 de junho de 2008, a Suzano Petroquímica S.A. teve sua denominação social alterada para Quattor Petroquímica S.A.

i. Acordo de Investimento com Unipar

Em 30 de novembro de 2007, foi celebrado Acordo de Investimentos entre Petrobras, Petroquisa e Unipar, onde foram definidos, dentre outros, as etapas de estruturação para a criação de uma companhia integrada na proporção de 60% Unipar e os 40% Petrobras e Petroquisa. O objetivo da criação da Sociedade Petroquímica foi nela in­tegrarem seus ativos dedicados à produção de resinas termoplásticas, petroquímicos básicos e atividades correlatas, com vistas a atingir escala mundial de produção e elevada competitividade.

Os ativos petroquímicos que Petrobras e Petroquisa contribuíram para a forma­ção da Sociedade Petroquímica, denominados “Ativos Petrobras” foram:

(i) 99,9% do capital votante e 76,57% do capital total da Suzano Petroquímica S.A. (SZPQ), e (ii) 17,48% do capital votante e 17,44% do capital total de titularidade da Petroquisa na Petroquímica União S.A. (PQU).

Da mesma forma, a Unipar contribuiria com os “Ativos Unipar”, a saber: (i) 33,3% do capital votante e total da Rio Polímeros S.A. (Riopol); (ii) 54,96% do capital votante e 51,35% do capital total da PQU; (iii) 99,99% do capital votante e total da Polietile­nos União S.A (PU); (iv) todos os bens, direitos e obrigações que se relacionam com a operação da Unipar Divisão Química (UDQ); e (v) a importância, em dinheiro, de R$ 380.000, correspondente ao valor do preço a ser pago por: (a) totalidade da partici­pação de 16,67% do capital total detida pela Petroquisa na Riopol; e 15,98% da partici­pação de SZPQ na Riopol, pelo preço certo e ajustado de R$ 0,9152 por ação.

Em 14 de fevereiro de 2008, os acionistas de Dapean Participações S.A. (Dapean) deliberaram pelo resgate da totalidade das ações preferenciais classe A da Compa­nhia, mediante a conseqüente redução de seu capital social de R$ 495.000.

Em 11 de junho de 2008, a Petroquisa integralizou sua participação na PQU ava­liada em R$ 152.927 na Dapean, subscrevendo 19.315.055 ONs e 10.060.727 PNRBs. As ações PNRBs foram resgatadas no mesmo dia pelo valor de R$ 52.375 e participação no capital social de Dapean passou a ser distribuída entre Petrobras e Petroquisa na proporção de 79,8% e 20,2% respectivamente.

Nessa mesma data, as partes equalizaram suas participações em Rio Polímeros conforme nota explicativa 13.8.k (Alienação de parte das ações de emissão da Rio Polímeros S.A.).

Posteriormente, a Dapean incorporou a Fasciatus Participações S.A., sociedade de propósito específico que reuniu os “Ativos Unipar”, passando a concentrar assim todos os “Ativos Petrobras e Unipar” sob a Dapean. Esta incorporação foi realizada a valor contábil e a relação de troca estabelecida pelos valores econômicos dos ativos.

A operação gerou resultado não operacional de R$ 326.082 (Controladora) e R$ 408.796 (Consolidado) referente ao ganho por variação na porcentagem de participação socie­tária, em função das novas práticas contábeis, estes valores foram reclassificados para resultado de participações em investimentos.

No mesmo ato societário desta incorporação, a Dapean teve sua denominação so­cial alterada para Quattor Participações S.A. (Quattor) e passou a ser controlada pela Unipar, com 60% do capital votante e total da sociedade. A participação do Sistema Petrobras na Quattor passou a ser de 40% do capital votante e total, distribuídos entre Petrobras e Petroquisa em 31,9% e 8,1%, respectivamente.

A operação foi aprovada sem restrições em 09 de julho de 2008 pelo CADE.

Em 01 de agosto de 2008, a Quattor concluiu a aquisição de (i) 1.670.279 ações ordi­nárias e 876.216 ações preferenciais da PQU detidas pela Companhia Brasileira de Es­tireno S.A., ao preço de R$ 15,2741 por ação, e (ii) 1.489.109 ações ordinárias e 1.314.256 ações preferenciais da PQU detidas pela Oxiteno S.A. - Indústria e Comércio, ao preço de R$ 17,1834 por ação ordinária e de R$ 15,2741 por ação preferencial. Com isso, a Quattor passou a deter direta e indiretamente 86,91% do capital votante e 82,31% do capital total da PQU. Na mesma data, o Acordo de Acionistas da PQU foi resilido.

Em 02 de dezembro de 2008, a Quattor Participações realizou a OPA da PQU com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta da investida. No processo, foram adquiridas 6.536.039 ações ordinárias e 11.176.718 ações preferenciais pelo valor total de R$ 272.600 e, uma vez que as condições previstas pela CVM foram atendidas, a em­presa teve seu registro de companhia aberta cancelado no dia 16 do mesmo mês.

Em 16 de dezembro de 2008, a Quattor Participações realizou a OPA da Quattor Petroquímica visando à descontinuidade das Práticas de Governança Corporativa Nível 2 da Bovespa na empresa. Neste leilão, foram adquiridas 407 ações ordinárias e 1.308.386 ações preferenciais pelo valor total de R$ 11.962. No dia seguinte, a Quat­tor Petroquímica descontinuou as Práticas de Governança Corporativa Nível 2, porém permanece com seu registro de companhia aberta com ações negociadas na Bovespa.

Em 31 de dezembro de 2008, a composição acionária dos ativos controlados pela Quattor Participações era de: 75% do capital total da Riopol, 99,3% do capital total da Quattor Petroquímica, 99,2% do capital total da PQU, 100% do capital total da PU, e todos os bens, direitos e obrigações que se relacionam com a operação da UDQ.

j. Venda de participação acionária da empresa Petroquímica Cuyo S.A.I.C.

Em 02 de janeiro de 2008, a Petrobras Energia S.A. (Pesa) vendeu sua participação acio­nária na empresa argentina Petroquímica Cuyo S.A.I.C. pelo montante de R$ 56.682.

k. Alienação de parte das ações de emissão da Rio Polímeros S.A.

Em 07 de janeiro de 2008, o Conselho de Administração da SZPQ, aprovou a alienação de parte das ações detidas, de emissão da Rio Polímeros S.A. (Riopol), correspondente a 24,31% do capital social, permanecendo com participação de 9,02% do capital social.

O direito de preferência sobre estas ações, previsto no acordo de acionistas, foi exerci­do parcialmente e de forma não proporcional: (i)15,98% do capital social foi adquirido pela Unipar através de sua sociedade de propósito específico Fasciatus Participações S.A. (Fasciatus); (ii) 8,33% pelo BNDES Participações e (iii) nenhuma ação detida pela Companhia foi adquirida pela Petroquisa.

Em 11 de junho de 2008, parte das ações detidas pela SZPQ, representativas de 24,31% do capital social da Riopol, foram alienadas pelo valor de R$ 283.010 para a Fasciatus e BNDES.

Na mesma data, a Petroquisa alienou sua participação de 16,67% do capital social da Companhia pelo valor de R$ 194.007 em favor da Fasciatus.

l. Refinaria Abreu Lima

A Refinaria Abreu e Lima S.A. foi constituída em 07 de março de 2008 como uma so­ciedade anônima de capital fechado. A Companhia tem sede no Complexo Industrial Portuário do SUAPE, no município de Ipojuca, Estado de Pernambuco e tem como objeto a construção e operação de uma Refinaria de Petróleo, bem como refino, pro­cessamento, comercialização, importação, exportação e transporte de petróleo e seus derivados, correlatos e biocombustíveis.

O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2010, atingindo a carga plena em 2011, a Refinaria Abreu e Lima terá um investimento de US$ 4,05 bi­lhões e capacidade para processar 200 mil barris de petróleo por dia. Cerca de 65% do volume processado será de óleo diesel, o derivado de maior consumo no País. Também serão produzidos gás de cozinha (GLP), nafta petroquímica e coque - combustível sólido com aplicação na siderurgia, indústria cimenteira, térmicas e indústria do alumínio.

O projeto da refinaria é especialmente avançado no que se refere à tecnologia. A unidade será a primeira a processar 100% de petróleo pesado. Além disso, terá capa­cidade para produzir derivados com baixo teor de enxofre. A Refinaria Abreu e Lima iniciará suas operações produzindo diesel com 50 ppm (partes por milhão) de enxofre e pode chegar a produzir diesel com 10 ppm de enxofre, atual padrão europeu.

m. Aquisição de ações da Termobahia

Em 03 de abril de 2008, a Petrobras concluiu a operação de aquisição, por R$ 9.363, da totalidade das ações de emissão da Termobahia S.A., detidas pela Blade Securities Limited.

A Blade é uma Sociedade de Propósito Específico, com sede na Irlanda, que através de uma estruturação financeira, acordada com o Banco Interamericano de Desenvol­vimento – BID, detinha participações na Termobahia.

Com o pré-pagamento ao BID, cessaram todas as obrigações e restrições derivadas deste financiamento, eliminando-se a barreira ao aumento da participação acionária da Petrobras na Termobahia.

n. Petrobras Biocombustível S.A.

Com a criação da subsidiária Petrobras Biocombustível S.A. em 16 de junho de 2008, a Petrobras aproveita a oportunidade empresarial decorrente do aumento da demanda mundial de biocombustíveis e, também, fortalece sua posição de empresa comprometi­da com o meio-ambiente e com o desenvolvimento social. Além de contribuir para a re­dução do aquecimento global, os biocombustíveis permitem geração de emprego e renda no campo, com a utilização da agricultura familiar na produção das matérias-primas.

USINAS DE BIODIESEL

Em 29 de julho de 2008, foi inaugurada, em Candeias (BA), a primeira usina de pro­dução comercial de biodiesel da Petrobras. A Usina de Quixadá (CE) foi inaugurada em 20 de agosto de 2008 e em janeiro de 2009 a Usina de Montes Claros (MG) iniciará sua produção. As três usinas têm a mesma capacidade de produção, totalizando 170 milhões de litros por ano. Em 2008, as usinas inauguradas foram operadas pela Petró­leo Brasileiro S/A – Petrobras, enquanto a Petrobras Biocombustível S/A aguardava definições relativas à questões regulatórias, envolvendo à autorização para produzir, expedida pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP. Esta autorização foi concedida em 08 de janeiro de 2009.

As implantações das três usinas estão acompanhadas de um programa para de­senvolvimento do mercado agrícola regional, que fornecerá a matéria-prima para a produção de biodiesel. Com isso haverá o incremento da geração de emprego e renda, observando sempre a sustentabilidade empresarial, social e ambiental. A empresa se­gue as premissas do Programa Nacional de Produção e Uso de Biodiesel e está compro­metida com a obtenção do Selo Combustível, já conquistado pelas Usinas de Candeias e Quixadá e em fase final de obtenção pela Usina de Montes Claros.

A Petrobras Biocombustível entregará no primeiro trimestre de 2009 o volume negociado no 12º Leilão da ANP, totalizando 14,5 milhões de litros, através das três usinas de biodiesel.

CONVÊNIO INTERNACIONAL PARA FOMENTO DO DESENVOLVIMENTO DA AGRICULTURA FAMILIAR

A Petrobras Biocombustível, a GTZ - Cooperação Técnica Alemã - e a Empresa de As­sistência Técnica e Extensão Rural do Estado do Ceará (Ematerce) assinaram convênio que ampliará a prestação de serviços de assistência técnica aos agricultores familiares que fornecem matéria-prima para a Usina de Quixadá, no Ceará.

Esta parceria incrementará o trabalho de apoio à organização social e o fortaleci­mento da agricultura familiar no Ceará, de forma sustentável. Ao todo, serão 47 técni­cos e consultores, fornecidos pelos três parceiros, que atuarão no desenvolvimento das atividades previstas por este convênio por um período de dois anos, beneficiando cerca de oito mil agricultores familiares do Sertão Central do Ceará, da região de Quixadá.

A GTZ - empresa pública de direito privado alemã, que gerencia projetos de coopera­ção técnica em parcerias com instituições públicas e privadas em várias partes do mun­do - contribuirá com sua experiência em atividades de apoio à agricultura familiar.

COMPLEXOS BIOENERGÉTICOS

Foram iniciadas as providencias para transferência de participação acionária da Pe­tróleo Brasileiro S.A. – Petrobras na empresa Participações em Complexos Bioenergé­ticos S.A. – PCBIOS para a Petrobras Biocombustível S.A.

A PCBIOS é uma sociedade por ações de capital fechado, constituída sob as nor­mas legais vigentes no Brasil, formada pela Petrobras e a Mitsui & Co. com 50% de par­ticipação acionária cada uma, que tem como objetivo a participação em Complexos Bioenergéticos, na qualidade de acionista, ou em qualquer outra sociedade ou empre­endimento no Brasil, especialmente para o investimento em sociedades constituídas para o desenvolvimento de projetos de bioenergia.

o. Transferência de ações de empresas de energia

Em 31 de julho de 2008, as participações acionárias em empresas de energia de pro­priedade da Petrobras Distribuidora foram transferidas para a Petrobras através de uma operação de compra e venda de ações que totalizou R$ 183.509.

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